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贾卫龙律师,江苏沭阳人,南京大学法律本科学历,现任江苏(沭阳)华脉律师事务所专职律师、合伙人、行政主任。贾卫龙律师执业多年,承办大量诉讼案件,擅长处理刑事案件、建筑工程、交通(工伤、医疗)事故、金融合同纠纷等案件,具备扎实的法学理论功底和丰富的实务经验,秉承“忠于法律、维护正义、诚实信用、严格...【详细介绍】

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股权继承与股东资格的取得

来源:沭阳律师网  作者:江苏—沭阳律师  时间:2015-01-19

  【案情】

  2000年4月,重庆市化工高级技工学校作为法人股东与79名个人股东共同出资成立重庆市新*年有限责任公司,其中重庆化工技校拥有70%的股权,公司董事长为胡某。公司成立之初,作为原重庆化工技校校长的蒋某出资15000元成为新*年公司的一名股东,同年10月蒋某因病去世,留下遗嘱指明其名下的存款及其在新*年公司的股权由其妻子王某继承。随后两年,王某均从公司领到分红。2002年5月,新*年公司通知王某已失去股东资格,让其交出蒋某的股权证书,由公司将15000元的股金退还给他。王某拒绝了新*年公司的退股要求,同时要求公司把蒋某的股权过户到自己名下,新*年公司拒绝接受王某的申请。2002年6月,王某以侵权为由将重庆新*年公司告上法庭,请求法院确认其为新*年公司的合法股东,责令新*年公司停止对其股东权益的侵害行为,并赔偿其经济损失2500元和精神抚慰金2500元。

  【争议】

  本案的焦点问题是王某是否具备股东资格。

  原告王某认为:第一,新*年公司成立之初,蒋某出资15000元成为公司的原始股东,蒋某去世后,自己作为合法继承人有权根据遗嘱继承蒋某的合法财产;第二,新*年公司的章程上对股东身份并没有作出限制性规定,对股权的收购也没有作出任何明确规定;第三,蒋某去世后,王某连续两次领到新*年公司的分红,表明新*年公司对自己取得新*年公司的股东身份是认可的;第四,新*年公司要求交回股权证的同时,只同意退回15000元的股金,显然是不合理的,公司经过两年的动作、发展,资产已有了很大的增值,即使是退股也要有相应的回报。

  被告新*年公司认为:第一,从蒋某遗嘱的内容来看,只是指明王某继承其15000元的股金,遗嘱上并没有涉及到股权的问题;第二,当时成立新*年公司的目的是对重庆市化工职工大学进行资产重组,实现两个学校的合并,扩大招生。公司的经营宗旨是发展本校的教育事业,而且规模也不算大,所以公司在出资方案中还专门针对股东范围做出明确规定,其中第四条规定“公司的股东范围为学校在册职工,含离退休职工”;第三,对于原告两次领取公司分红的事,被告方认为当时考虑到蒋某是原重庆化工技校的老校长,而其在出资半年后就因病去世,我们在不影响其他股东切身利益的情况下,对其给予适当的照顾。王某领取公司分红并不是以股东身份,对此新*年公司当时的分红记录也可以证明王某当时是代领蒋某的股金分红;第四,新*年公司对公司的资产有所增加并不否认,但公司要求其交回股权证和退还其15000元的股金,都是依据公司章程的规定,公司章程明确规定“作为法人股东的重庆化工技校对其他股东转让的出资有优先购买权”。这里的出资是指当初的出资,是一个固定的额度,而不是他的资金经过运行后的增值或减值的问题。同时,新*年公司认为,公司成立之初,在公司章程中针对将来的分红问题给股东一个承诺,每年按出资额的10%领取分红,根据这项承诺,公司的个人股东不管是否赢利都能拿到固定的收益,那么同样的道理,这些股东的股金也应保持一个固定的额度。

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