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沭阳十佳律师团队 ,贾卫龙和许伟江苏沭阳人,南京大学法律本科学历,现任江苏(沭阳)华脉律师事务所专职律师、合伙人、行政主任。江苏省律协刑事专家人才库成员 中华全国律师协会会员、中国法学会会员、律协刑委会委员、法院涉法涉诉专家人才库成员 荣获宿迁市优秀律师事务所、沐阳十佳团队执业多年,承办...【详细介绍】

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有限责任公司设立股东出资不实该承担的责任如何?

来源:沭阳律师网  作者:江苏—沭阳律师  时间:2015-01-19

  【案情】甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月,该公司又吸收丁入股。2005年10月,该公司因经营不善造成严重亏损,拖欠巨额债务,被依法宣告破产。人民法院在清算中查明:甲在公司设立时作为出资的机器设备,其实际价额为120万元,显著低于公司章程所定价额300万元;甲的个人财产仅为20万元。

  【问题要求】根据有关法律规定,分别回答以下问题:

  (1)对于股东甲出资不实的行为,在公司内部应承担何种法律责任?

  (2)当A公司被宣告破产时,对甲出资不实的问题应如何处理?

  (3)对甲出资不足的问题,股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。

  【答案分析】

  (1)根据规定,股东不按规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  (2)根据规定,破产企业的开办人注册资本投入不足的,应当由开办人予以补足,补足部分计入破产财产。在本题中,补足的180万元应计入破产财产。

  (3)丁不应承担连带责任。根据规定,有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时,应当由交付出资的股东补缴其差额,公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中,对甲出资不实的问题,如果甲的个人财产不足以弥补其差额时,应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任,与设立后加入的丁没有关系。

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